中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，并形成良好、均衡的薪酬考核体系；充分调动公司核心管理团队、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干的积极性，建立股东与经营管理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，公司按照收益与贡献对等原则制定了《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）。

为保证激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，完善公司管理团队和核心人员绩效评价体系和激励机制，通过对公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）进行工作绩效的全面客观评估，健全公司激励对象绩效评价体系，保证本激励计划的顺利实施，进而确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与本次股权激励计划的所有激励对象，授予对象包括薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）。本次激励计划的激励对象不包括监事、独立董事以及控股股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

四、考核机构及职责

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作，并根据考核结果确定激励对象归属限制性股票的归属资格与归属数量。

（二）公司董事会办公室、人力资源部、财务部组成考核工作小组负责具体实施考核工作，考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责并报告工作。

（三）人力资源部、审计部、财务部及各考核单元等相关部门负责个人绩效考核数据的归集和核实，并对相关数据的真实性和可靠性负责。

（四）公司董事会负责考核结果的审核。

五、考核指标

（一）公司层面业绩考核要求

首次授予部分在2024年-2027年业绩考核目标如下：

归属期 业绩考核指标 

首次授予限制性股票第一个归属期 考核期截至2024年度营业收入累计不低于135亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于26.50亿元 

首次授予限制性股票第二个归属期 考核期截至2025年度营业收入累计不低于305亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于56.20亿元 

首次授予限制性股票第三个归属期 考核期截至2026年度营业收入累计不低于510亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于89.30亿元 

首次授予限制性股票第四个归属期 考核期截至2027年度营业收入累计不低于745亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于123.40亿元 

预留部分在2025年-2027年财务业绩考核目标如下：

归属期 业绩考核指标 

预留限制性股票第一个归属期 考核期截至2025年度营业收入累计不低于170亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于29.70亿元 

预留限制性股票第二个归属期 考核期截至2026年度营业收入累计不低于375亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于62.80亿元 

预留限制性股票第三个归属期 考核期截至2027年度营业收入累计不低于610亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于96.90亿元 

本激励计划中营业收入或计算过程中所使用的营业收入指标指苏州旭创营业收入（合并报表范围），净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当期成本摊销的归属于苏州旭创股东的扣除非经常性损益的净利润。

若限制性股票的当期归属条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定归属。若当期归属条件未达成，则激励对象获授的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）个人绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象个人层面绩效考核进行综合考核评价，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：